Ls. Bùi Đăng Khoa
Việc mua bán một cơ sở thương mại không đơn giản như khi quư vi đi mua một món đồ ngoài chợ v́ có rất nhiều điều phức tạp mà cả hai bên, người mua cũng như người bán, phải thận trọng t́m hiểu giải quyết trước khi chuyển nhượng cơ sở ấy cho nhau.
Sau đây là một số điều quan trọng cần biết trước khi đặt bút kư bán hay mua một cơ sở thương mại.
I. Thế Nào Là Một Khế Ước?
Khế ước mua hay bán một cơ sở thương mại theo nghĩa đơn thuần là một sự cam kết giữa hai người, dưới h́nh thức một khế ước tương thuận, có nghĩa là hai bên thoả thuận với nhau bằng giấy tờ, trên đó quư vị muốn viết những điều kiện ǵ tuư ư. Luật pháp không ấn định một h́nh thức khế ước nhất định nào. V́ thế nếu sau này có sự kiện cáo th́ toà án cũng không vặn vẹo quư vị tại sao lại kư khế ước theo h́nh thức này hay h́nh thức khác, mà toà án chỉ căn cứ vào những ǵ quư vị đă thoả thuận với nhau để xét xử nếu có một bên vi phạm những điều đă cam kết.
II. Nếu Quư Vị Là Người Bán
Nếu quư vị là người đứng bán một cơ sở thương mại, thí dụ như một tiệm tạp hoá, th́ quư vị phải chứng minh chính ḿnh là chủ nhân đích thực của cơ sở thương mại ấy. Quư vị có bổn phận phải cung cấp mọi tin tức, giấy tờ cần thiết liên quan đến thương vụ, đồng thời quư vị phải thanh toán mọi nợ nần nếu có và những ǵ người mua yêu cầu theo luật định.
III. Nếu Quư Vị Là Người Mua
Khi quyết định mua một cơ sở thương mại, như tiệm tạp hoá, chắc hẳn quư vị đă phải xem xét, thăm ḍ, để t́m hiểu xem tiệm ấy có hội đủ những tiêu chuẩn mà quư vị mong muốn hay không. Quư vị có thể thương lượng mua trực tiếp với chủ hoặc qua người trung gian đại diện là người broker hay là listing agent. Tuy nhiên dù mua dưới h́nh thức nào th́ quư vị cũng cần tiến hành những công việc sau đây:
A. Nghiên cứu môi trường
Sự nghiên cứu phạm vi của cơ sở thương mại là điều rất cần thiết, nhằm giúp quư vị hiểu rơ những ǵ thuộc ngoại vi nhưng cũng có liên hệ phần nào đến thương vụ của cơ sở ấy. Chẳng hạn như:
1. Đại điểm có thuận lợi không? Có bị cạnh tranh nhiều không?
2. Có tiệm nào cạnh tranh sắp xây cất gần đấy không? Thí dụ như một hăng nào đó sắp sửa xây một tiệm tạp hoá lớn gần tiệm quư vị có ư định mua th́ chắc chắn thế nào tiệm nhỏ cũng bị ảnh hưởng nặng nề. Chủ bán có lẽ đă nghe phong phanh như vậy mà cố t́nh giấu giếm, để bán chạy; khi quư vị mua xong mới biết được th́ quá muộn.
3. Quư vị cũng cần nghiên cứu dân số, sắc dân để ước tính được số khách và t́nh trạng an ninh trong vùng (crime rate).
B. Khế ước đặt cọc (Earnest Money Contract)
1. Khi quư vị thấy đă sẵn sàng mua một tiệm nào đó, th́ quư vị phải kư một khế ước đặt mua gọi là Khế Uớc Đặt Cọc. Đây là một khế ước bảo đảm một cách chắc chắn rằng quư vị là người thật sự muốn mua cơ sở thương mại. Một khi người bán đă kư tên thoả thuận bán cho quư vị và chỉ cho quư vị mà thôi, th́ không có quyền bán cho bất cứ ai khác dù người đó trả cao giá hơn quư vị chăng nữa.
Đây là một văn kiện pháp lư ràng buộc cả hai bên, người mua và người bán phải tôn trọng những ǵ đă cam kết. Có thể nói đây là một văn kiện căn bản, sơ khởi cho việc mua bán trước ngày kư giấy chính thức sang nhượng.
Quư vị ghi những ǵ trên khế ước đặt cọc?
Như trên chúng tôi đă tŕnh bày, đó là một khế ước tương thuận, không nhất thiết áp dụng theo một h́nh thái nhất định nào, cho nên quư vị có toàn quyền ghi xuống những ǵ quư vị thấy cần thiết để bảo đảm quyền lợi của quư vị. Quư vị ghi càng nhiều càng tốt, càng chi tiết càng tốt, bởi v́ như thế sẽ tránh được những điều tổng quát, có khi mơ hồ và sau này dễ đưa đến kiện cáo lôi thôi.
Sau đây là một số những điều khoản cần thiết dùng làm căn bản phải được ghi trong khế ước đặc cọc:
1. Danh hiệu của cơ sở thương mại, tên của tiệm và địa điểm của tiệm.
2. Tổng số tiền bán (gồm tiền đồ đạc, tiền thương vụ và tiền hàng hoá). Phần này nếu có thể nên phân biệt ra giá trị từng loại cốt để sau này dễ làm sổ sách kế toán.
3. Trong tổng số tiền này quư vị lại cần phải minh định cách thức trả tiền đặc cọc bao nhiêu. Tiền c̣n lại bao nhiêu phải trả khi làm giấy chính thức sang tên.
4. Tiền sẽ trả trực tiếp cho người bán là bao nhiêu?
5. Tiền c̣n lại sẽ do người bán hay ngân hàng hay đệ tam nhân tài trợ bao nhiêu. Khoản tiền này có thể quư vị vay trực tiếp với ngân hàng một số tiền nào đó và nếu được sự chấp thuận của ngân hàng này. Quư vị sẽ là người chịu trách nhiệm tiếp tục trả số nợ ấy gọi là assumption of the note. Cả hai trường hợp, chủ bán tài trợ hay ngân hàng tài trợ, họ đều buộc phải dùng những tài sản cố định như đồ đạc trong tiệm để làm vật thế chân, và phải được đăng kư nơi quận hành chánh sở tại bằng mẫu ICC để pḥng trường hợp quư vị không trả hết khoản nợ cho họ th́ họ có quyền tịch biên những đồ đạc ấy. Điều lưu ư quan trọng là quư vị đừng bao giờ quá tin tưởng đến độ đưa tiền mà không làm giấy tờ hoặc đưa tiền trước để chủ tiệm hứa sẽ giao tiệm sau.
6. Việc thuê mướn địa điểm dưới h́nh thức một khế ước thuê mướn gọi là Lease Agreement. Đây là điều hết sức quan trọng liên hệ đến việc quư vị có được phép tiếp tục kinh doanh tại địa điểm đó hay không. Do đó quư vị nên đ̣i hỏi người bán cho quư vị coi khế ước thuê mướn trước khi đặt cọc mua tiệm để biết chắc rằng các điều kiện thuê mướn có tương đối dễ dàng cho quư vị chấp nhận hay hkông. Thí dụ tiền thuê mướn (rent) là bao nhiêu và tiền thuê mướn này tăng giảm như thế nào? Ngoài tiền thuê chính thức này, chủ đất c̣n đ̣i hỏi quư vị phai trả thêm những khoản tiền ǵ khác nữa? Thí dụ: tiền thuế (property tax), tiền bảo hiểm (insurance), tiền bảo tŕ (cam), v.v. Ngoài ra quư vị c̣n phải xem thời hạn thuê mướn c̣n lại bao lâu và chủ đất có cho phép người bán chuyển nhượng việc thuê mướn này cho người mua hay không (assignment of the lease). Đó là một trong những điều kiện rất cần thiết phải được quư vị ghi trong hợp đồng mua bán. Trong trường hợp chủ đất nói không trở ngại ǵ trong việc chuyển nhượng khế ước thuê mướn, quư vị vẫn phải đ̣i cho bằng được sự đồng ư và kư tên của chủ đất trước khi quư vị kư giấy sang tên tiệm.
7. Đồ đạc trong tiệm (equipment): Đồ đạc trong tiệm phải được liệt kê rành mạch trong một tờ giấy gọi là list of equipments để biết chắc rằng những đồ đạc nào do người bàn làm chủ. Thí dụ mấy chế biến nước ngọt (soft drink machine) có thể thuộc về hang Coca Cola, hay có những đồ đạc được thuê cua hang sản xuất, như tuả làm nước đá (ice maker). Gnoài ra quư vị cũng phải biết chắc rằng những đồ đạc này là không phải là những đồ đạc dùng làm vật thế chân cho món nợ mà người bán c̣n đang thiếu của đệ tam nh6an. Đây là việc đ̣i hỏi quư vị phải t́m hiểu để bảo đảm rằng sau khi mua đồ đạc này rồi th́ chủ quyền thuộc về quư vị. Trong trườn ghợp người bán trước đó có vay nợ mà đă dùng đồ đạc này làm vật thế chân th́ phải đặt ra 2 giả thuyết:
a. Nếu người bán đă trả hết nợ th́ phải có giấy xoá nợ (release)
b. Nếu người bán c̣n đang mắc nợ th́ quư vị phải buộc người này phải trả hết nợ và phải xuất tŕnh tờ release trước khi sang tên. Đồ đạc torng tiệm phải được kể là ở vào t́nh trạng khả quan cho tới ngày chuyển nhượng; những ǵ cần sửa chữa th́ người bán phải lo sửa trước ngày sang tiệm. Đừng bao giờ để họ hứa sẽ sửa rồi chẳng bao giờ sửa cả.
8. Hàng hoá trong tiệm: hàng hoá trong tiệm thường được kiểm kê ngay trước khi hai bên kư giấy mua bán (closing). Thông thường việc kiểm kê phải được thực hiển theo thể thức sau đây:
a. Trước tiên phải loại bỏ những hàng hoá quá hạn (out of date), những hàng hoá hư hỏng (damaged).
b. Hàng hoá được kiểm kê theo giá vốn (tức là chiếu theo hoá đơn của hăng cung cấp hay của nhà sản xuất). Hoặc nếu kiểm kê theo giá th́ phải được trừ từ 20% đến 30%).
9. Kiểm kê sổ sách kế toán: Trong khoảng thời gian từ ngày đặt cọc cho đến ngày chính thức kư giấy sang tên là thời gian quư vị t́m ṭi, xem xét các tài liệu cần thiết bảo đảm cho việc quư vị mua tiệm không bị sai lầm. Quư vị nên lưu ư tiến hành các thủ tục sau đây:
a. Buộc người bán phải cung cấp cho quư vị sổ sách kế toàn liên hệ đến thương vụ của tiệm. Thí dụ mỗi ngày bán được bao nhiêu số hàng? Lợi tức hàng tháng bao nhiêu sau khi đă trừ đi các khoản chi phí? Tờ sale tax có thể dùng làm tài liệu dẫn chứng phần nào tổng số tiền bán mỗi tháng hoặc mỗi tam cá nguyệt.
b. Nếu đă có sự thoả thuận được ghi trong khế ước đặt cọc th́ quư vị có quyền đi xin các loại giấy phép sau đây:
- Giấy phép mang danh hiệu của tiệm (assumed name)
- Giấy phép mang số danh bộ cho cơ sở thương mại gọi là identification number
- Food Permit là loại giấy phép cho bán thực phẩm trong tiệm. (tại Houston, quư vị phải ghi danh đi học một lớp quản lư tiệm thực phẩm gọi là food management, trước khi Sở Y Tế đến tiệm thanh tra để cấp Food Permit. Giấy chứng nhận quản lư tiệm được cấp 3 năm một lần; c̣n giấy Food Permit được cấp 1 năm một lần; khi gần hết hạn quư vị phải xin tái cấp).
- Giấy phép sử dụng cơ sở (occupancy permit): loại giấy này thường cấp cho những cơ sở mới thành lập. Nếu quư vị mua tiệm đă có giấy phép này th́ chỉ việc đến Toà Thị Chính sở tại sang tên cho quư vị mà thôi.
- Giấy phép nhận phiếu thực phẩm (food stamps).
- Giấy phép nhận phiếu thực phẩm cho đàn bà và trẻ em (W.I.C)
- Giấy phép bán beer và rượu
- Sale tax là loại giấy phép cho quyền quư vị tính thuế trên một số món hàng bán ra, thường là những món hàng không phải là thực phẩm (non food items), ngoại trừ các loại thực phẩm nóng vẫn phải tín thuế.
10. Thuế: Quư vị cũng cần đ̣i buộc người bán phải chứng minh cho quư vị những tài liệu về thuế liên hệ đến tiệm, để chắc rằng người bán đă không thiếu thêú. Sau đây là những thuế quan trọng:
A - Thuế tài sản (property tax) gồm có thuế tàis ản về địa ốc (realestate tax) và thuế tài sản cá nhân (personal property tax). Mỗi loại tài sản này phải chịu 3 thứ thuế khác nhau, đó là: Thuế trả cho county, tThuế trả cho city, và thuế trường học
B. Thuế trừ lợi tức của nhân viên (form 941), thuế an sinh xă hội, c̣n gọi là Futa (form 940), thuế lao động (employment tax)
C. Các tín Khoản: Người bán cũng có bổn phận cung cấp tất cả những ǵ liên hệ đến tín khoản (credit) để bảo đảm rằng người bán không mắc nợ ai, không ở trong t́nh trạng tranh chấp pháp lư, không lập thủ tục khai pháp sản (brankruptcy), đồng thời tiệm cũng không ở vào t́nh trạng xiết nợ (foreclose).
11. Một số điều khoản khác cũng cần được ghi trên khế ước, đó là điều kiện buộc người bán không được thiết lập cơ sở thương mại tương tự để cạnh tranh với tiệm trong ṿng đường bán kính (radius) 5 hay 10 dậm và trong khoảng thời gian là 5 hay 10 năm.
12. Điểm chót là quư vị buộc người bán phải để lại nơi văn pḥng sang tên (escrow) một khoản tiền nào đó trong thời hạn 30 ngày cho đến 3 tháng để dự pḥng thanh toán những khoản tiền nào người bán chưa kịp trả đúng hẹn. Thí dụ: người bán c̣n thiếu hăng Coca Cola một khoản tiền mà hăng này đă gia hàng trước ngày closing chẳng hạn.
IV. Kết Luận
Việc mua bán một cơ sở thương mại, tuy mới nh́n qua th́ thật là đơn giản, nhưng thực tế lại rất phức tạp và rất dễ đi đến chỗ tranh tụng lôi thôi, nếu quư vị không tỉ mỉ, chi tiết khi đặt bút kư hợp đồng mua bán. Điều quan trọng là quư vị không nên mặc cả với nhau bằng lời nói suông hay bằng lối bắt tay, ngoéo tay theo kiểu người ḿnh thường làm, thường quan niệm nôm na là “người ḿnh” với nhau, cần ǵ phải làm giấy tờ rườm rà. Trái lại tất cả mọi sự thương lượng phải được thực hiện trên giấy trắng mực đen một cách hết sức cẩn thận. “Thà mất ḷng trước, được ḷng sau” th́ mới bảo đảm tránh được những sự kiện cáo lôi thôi sau này.
[Nguyệt San Mạch Sống thuộc hệ thống truyền thông của Uỷ Ban Cứu Người Vượt Biển: http://www.machsong.org.]
Mạch Sống Online
